企鹅号辅助巡洋舰原为德国汉萨海运公司的货船“坎德菲尔兹”号（Kandelfels），于1936年在不莱梅的威塞尔船厂建造，于1936年下水，该船是德国海军亚特兰蒂斯号辅助巡洋舰的姐妹船，规格相同。1939年，坎德菲尔兹号在不莱梅Deuschimag船厂改建为辅助巡洋舰，在舰体两舷以及前后部安装了6门 150毫米炮、船头安装1门75毫米炮、以及2门37毫米炮、4门20毫米炮，另有2具533鱼雷发射管和300枚水雷，此外还携带2架He114水上飞机，后改为1架Ar196飞机。1940年2月6日完工，船长是恩斯特·克吕德（Ernst Krüder）。
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